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“返利网”借壳成功了。

2月25日上午，ST昌九（600228）发布公告称，公司与上海中彦信息科技股份有限公司（下称中彦科技）的重大资产重组事项已获得中国证监会批复核准。交易完成后，中彦科技旗下的电商导购平台“返利网”将正式登陆沪市主板市场。

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提到“返利”、“大额隐藏优惠券”、“省钱机器人”，这样的名词，市场一定不陌生。

作为时下流行的导购形式，“返利”是指第三方导购平台通过连接上游的电商平台和下游的用户来赚取佣金，用户通过导购购买商品，电商按比例给导购佣金，导购把一部分佣金留给自己，另一部分返给客户。

作为中国最早的第三方导购平台，“返利网”主打“精明消费”的理念，至今已有14年历史。

虽然“返利网”登陆资本市场历尽波折，此番借壳获批颇显不易。但也有业内人士指出，直播带货等新兴导购形式可能会对传统的在线导购造成冲击。

一波三折上市路

这次成功在即的“借壳”行动并不是“返利网”的第一次上市尝试。

有消息称，早在2014年“返利网”就有意向与美国最大的返利网站Ebates合并上市，但Ebates被日本乐天收购，“返利网”上市计划也随之搁浅。

2018年9月，“返利网”进行了辅导备案登记，向IPO发起冲击，最后也以失败告终。

直至2020年3月19日，ST昌九披露重大资产置换、发行股份及支现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，宣布拟购买中彦科技，也就是“返利网”所属公司，100%的股权。交易完成后，“返利网”将借壳上市，成为A股市场中第二家电商导购公司。

然而，“返利网”的“借壳”上市之路仍旧充满艰辛。

3月25日，上交所向ST昌九发函，针对“返利网”的“持续盈利能力”、“资产的合规情况”、“财务内部控制”等问题提出了犀利的22连问；11月23日，中国证监会受理ST昌九重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金的申请，也在审核文件后，提出多达29项反馈意见。

在上交所和证监会的提问中，“营业收入下滑”、“为p2p引流受牵连”、“趣味购物业务涉嫌赌博”都成为关键词。 为了快速获利，“返利网”曾与p2p企业合作密切，频繁为“金储宝”、“爱钱帮”等产品提供服务。公告显示，“返利网”2017年的毛利为5.9亿元，其中有2.1亿元来自为理财产品提供导购及广告展示服务，p2p相关利润高达总利润35.5%。

ST昌九在对上交所的问询函回复中称，“返利网”营业收入下滑正是因为缩减了p2p业务，但公司数据和行业现状可说明导购业务具备持续盈利能力；且公司已在2019年下半年全面终止与p2p企业合作，可以更好地维护用户权益，规避风险。

12月24日，ST昌九针对证监会的提问发布了一份长达235页的公告，并宣布交易事项获得有条件通过。 值得一提的是，此次借壳上市过程中，中彦科技作出业绩承诺：在2020年度、2021年度和2022年度实现扣非归母净利润分别不低于1.5亿元、1.9亿元及2.2亿元。

2021年2月25日上午，ST昌九公示证监会批复核准，交易完成后，“返利网”将正式完成自己一波三折的上市之旅，登陆沪市主板市场。

价格导购的新挑战

随着电商产业的蓬勃发展，在线导购平台应运而生。

1998年，美国首家在线导购网站Ebates成立。之后韩国有了全韩风靡的Ok Cash Bag；新加坡出现了覆盖马来西亚、新加坡、印尼等亚太地区的SHOPBACK。

8年之后，中国的第一家在线导购平台“返利网”诞生。

导购平台经营中，流量是核心。“返利网“目前的主营业务为导购服务及品牌推广，而这两项业务都建立在流量红利上。

第三方导购行业中，存在内容和价格两种引流导向。

内容导向的平台以已经成功上市的“什么值得买”为代表，在提供低价商品和海淘商品的同时更注重鼓励用户分享购物体验、营造社区文化，以此提高用户粘性；价格导向则以“返利网”为代表，主打价格战，以超高的性价比和大额返利吸引价格敏感型消费者，为头部电商网站引流。

广发证券研究中心的分析指出，在2018~2019年的营收走势中，内容型导购平台的增长力明显优于价格型导购平台；上交所也曾在2019年三月下函质疑“返利网”的持续经营能力。

面对激烈的行业竞争，“返利网”在ST昌九发布的《本次重大资产重组报告书显示/重组报告书显示》中，强势证明自己的竞争力依旧“在线”。

公告显示，2019年第三方导购类应用中，“返利”APP 在月平均活跃用户数、总使用次数名列行业第一；2017年度至2020年1-6月，“返利网”保持了每年百亿元以上的导购交易规模。

价格之外，技术是新的突破口。

但不论是价格还是内容的堤坝，都没能挡住新导购形式的潮水。

2020年，颠覆传统的导购形式直播带货出现，利用疫情期间人们购物的需求，在导购领域杀出一条血路，成为互联网的新风口。

直播带货互动性强，价格低廉，主播热情风趣；加之疫情期间居家隔离，众多明星“下海”直播，强大的粉丝经济更是给火热的直播领域吹了一阵东风。

数据显示，谦寻文化旗下的薇娅和美ONE旗下的李佳琦2020年6月的场均销售量分别为119.28万件和87.37万件。

不仅如此，淘宝等头部电商平台也借着直播热开始布局自己内置的导购板块，如淘宝直播和京东直播。更有传言称，电商平台想自己吃下导购这块“肥肉”，不愿再让第三方平台“薅羊毛”。

北京地区一位投行人士表示，“返利网登陆资本市场可以在融资段获得更多优势，储备充足的资金弹药对于返利网在互联网下半场的存量竞争中应对直播电商的新挑战至关重要。”

面对新业态可能造成的挑战，接近“返利网”方面的人士称，“电商平台的打折促销活动和直播优惠活动针对的仍旧是内部的固有流量，无法实现第三方平台的引流效果。公司的CPS模式结算的导购流量成本可控且高效，电商行业对外部流量有需求，公司与电商平台建立的是天然、可持续的长期合作。”